El Comité de Cumplimiento es un órgano colegiado autónomo e independiente cuya función es colaborar con la dirección de Cumplimiento y Sostenibilidad en el soporte y asesoramiento a la Mutua en el proceso de implantación del Modelo de Cumplimiento y Riesgos Penales así como hacerse cargo de resolver los posibles incumplimientos del modelo y las consultas que puedan plantearse respecto al mismo.
1. Principios y garantías
El Comité ejercerá sus funciones observando los principios y garantías siguientes:
- Confidencialidad en sus deliberaciones, informaciones, datos, documentación y actuaciones que el Comité tenga conocimiento o resuelva con motivo de su actuación. Se excluyen aquellas que por actuaciones, disposición interna o requerimiento legal o resolución judicial sea necesario comunicar.
- Autonomía e independencia como características fundamentales impidiendo verse involucrado directamente en las actividades de las que deba conocer.
- Sus decisiones sobre las cuestiones sometidas a su criterio quedarán reflejadas en las actas de las reuniones del Comité.
- Los miembros del Comité actuarán con total profesionalidad y honradez en el ejercicio de sus funciones.
- El Comité de Cumplimiento garantizará la indemnidad de las personas que de buena fe hayan comunicado al Comité presuntas irregularidades o consultas.
2. Funciones
El Comité de Cumplimiento tiene asignadas las siguientes funciones:
- Promover una cultura preventiva basada en el principio de “rechazo absoluto” hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude, y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable de todas las personas trabajadoras de Asepeyo y colaboradores externos.
- Llevar a efecto la aplicación del Código de Conducta y de las normas internas que se dicten para su desarrollo.
- Analizar las modificaciones legislativas y demás novedades jurídicas, así como cambios organizativos internos que puedan afectar al Modelo de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales.
- Proponer las actualizaciones e integraciones que considere oportunas respecto del sistema de valores adoptado por Asepeyo.
- Asesorar y resolver las dudas que surjan en la aplicación del Código de Conducta y el Manual de Prevención de Riesgos Penales.
- Recibir, analizar e intervenir, mediante las averiguaciones precisas, en las denuncias o actuaciones de oficio sobre cualquier acción u omisión que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave, conflicto de intereses, actividades personales no compatibles o, en general, cualquier conducta ilegal y en detrimento de intereses públicos o financieros, y de hechos presuntamente contrarios al Código de conducta y al Manual de Prevención de Riesgos Penales, a través de los canales establecidos para tal fin o por cualquier otro medio por el que tenga noticia de hechos de ese tipo.
- Proponer las medidas sancionadoras o disciplinarias oportunas, en coordinación, cuando proceda, con la dirección de Recursos Humanos. A estos efectos, el Comité de Cumplimiento velará por la adopción de todas las medidas que se hayan acordado para sancionar los casos de incumplimiento del Código de conducta y el Modelo de Cumplimiento.
3. Composición y roles
El Comité de Cumplimiento estará compuesto por las personas titulares de distintas áreas clave de la Mutua:
- Dirección de Cumplimiento y Sostenibilidad: compliance officer
- Secretaría General
- Dirección de Recursos Humanos
- Dirección de Asesoría Jurídica
- Dirección de Seguridad Corporativa
La persona titular de la dirección de cumplimiento y sostenibilidad, sin perjuicio de sus funciones como órgano de cumplimiento, asumirá las de secretaría del comité de cumplimiento y será también la representante del Comité ante la dirección general y/o Junta Directiva, así como ante cualquier organismo interno o externo que lo pueda requerir.
La composición del Comité de cumplimiento se modificará por acuerdo de la Junta Directiva, a propuesta de la persona titular de la dirección de cumplimiento y sostenibilidad.
4. Reuniones y acuerdos
- El Comité de Cumplimiento mantendrá reuniones periódicas, al menos de forma cuatrimestral, y de forma extraordinaria siempre que se produzca una situación que lo requiera o porque así lo solicite cualquiera de sus miembros. Para ello se planificará con la antelación que permitan las circunstancias concretas concurrentes en ese momento.
- El Comité de Cumplimiento podrá contar con la colaboración y el asesoramiento interno o externo de profesionales especializados, siempre que ello sea necesario, a criterio del Comité. Quienes asesoren a dicho Comité estarán sujetos al deber de confidencialidad respecto de la información a la que puedan acceder, así como a las mismas obligaciones de autonomía e independencia que los miembros del Comité.
- La dirección de cumplimiento y sostenibilidad prestará el apoyo necesario al Comité de Cumplimiento para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, el personal de esa dirección podrá acceder a las comunicaciones o consultas enviadas al Comité de Cumplimiento, bajo el mismo deber de confidencialidad que las personas integrantes del Comité.
- Los acuerdos del Comité serán vinculantes. En caso que los hechos de los que tenga conocimiento el Comité afecten a los órganos de gobierno de la Mutua, el Comité trasladará sus consideraciones y propuestas al órgano afectado, y será éste el encargado de adoptar las medidas que corresponda.
- De cada reunión que se celebre se levantará la correspondiente acta.
5. Gestión de las comunicaciones llegadas al Comité de Cumplimiento
5.1 Vías de comunicación
Asepeyo habilita los siguientes medios para canalizar las comunicaciones relacionadas con el Código de conducta y el Modelo de Prevención Riesgos Penales, sean tanto consultas como denuncias:
- Canal ético: accediendo a los formularios de comunicación. Este medio permite comunicaciones anónimas. En este caso, tanto la consulta como la contestación se publicarán en el apartado de “preguntas frecuentes”
- Correo electrónico remitido al Comité de Cumplimiento: comitedecumplimiento@asepeyo.es
- Comunicación telefónica: en el número 900 810 190 (contestador automático)
- Correo postal dirigido a la Dirección de Cumplimiento y Sostenibilidad, Vía Augusta 36, 08006 Barcelona
- Entrevista presencial.
5.2 Procedimiento
A. Gestión de comunicaciones: denuncias
Las comunicaciones recibidas por los medios de comunicación habilitados serán atendidas por el Comité de Cumplimiento. La persona titular de la dirección de cumplimiento y sostenibilidad realizará realizará un estudio preliminar de las comunicaciones de manera que puedan aplicarse los protocolos de atención adecuados en función de las situaciones que se planteen:
A1. Admisión a trámite
- Si los hechos relatados en la comunicación no pueden ser constitutivos de infracción penal o administrativa grave o muy grave, conflicto de intereses, actividades personales no compatibles ni son conductas ilegales y en detrimento de intereses públicos o financieros, ni son presuntamente contrarios al Código de conducta y al Manual de Prevención de Riesgos Penales, se archivará la comunicación, dando cuenta de ello al informante, siempre que sea posible.
- Si la comunicación afecta a hechos que podrían ser constitutivos de acoso laboral o sexual, se archivará la comunicación y se informará al informante de los canales de comunicación y órganos de la Mutua a los que puede dirigirse (manual M-810), según los procedimientos establecidos internamente por la entidad; a su vez, se solicitará autorización expresamente al comunicante para trasladar su comunicación al/la mediador/a para casos de acoso.
- Si la información afectara a la política de protección de datos y seguridad de la información, y el informante así lo autorizara expresamente, el Comité dará traslado de los hechos al Comité de Protección de Datos y Seguridad de la Información, informando al comunicante que puede además dirigirse directamente al Comité de e Protección de Datos y Seguridad de la Información (manual M-1567).
- La secretaría del comité procederá a su registro y dará notificación del inicio de la investigación, o del archivo de la comunicación. al informante, en un plazo no superior a 5 días hábiles siguientes al de la recepción de la comunicación.
- Aunque la comunicación fuera inicialmente admitida a trámite, en cualquier momento el Comité de Cumplimiento podrá acordar su inadmisión y archivo, si, una vez investigados los hechos, considera que están afectados por causa de inadmisión.
A2. Registro
- Las comunicaciones recibidas serán registradas mediante un código que permita su gestión, asegurando la confidencialidad del denunciante y denunciado.
- El Comité de Cumplimiento acusará el recibo de la denuncia al denunciante en un plazo no superior a los 5 días hábiles desde la fecha de recepción.
- En el caso de las comunicaciones anónimas, donde no sea posible reconocer una referencia o dirección de contacto del denunciante, serán igualmente registradas y gestionadas.-
- Se registrarán las comunicaciones no admitidas a trámite.
A3. Investigación
- El Comité de Cumplimiento valorará las informaciones remitidas y la necesidad de iniciar una actuación de investigación que compruebe la veracidad de las mismas.
- Para ello, el Comité podrá designar una persona instructora de entre sus miembros y requerir la colaboración que sea necesaria de cualquier dependencia o dirección de la Mutua.
- Durante la fase de investigación, se podrán requerir informaciones adicionales al informante y requerir declaraciones escritas o entrevistas personales al informante, denunciado e implicados.
- En cualquier caso, se dará trámite de audiencia a la persona denunciada.
- El plazo máximo para resolver las denuncias será de 6 meses (plazo no superior a 3 meses, que excepcionalmente podrá prorrogarse por otros 3 meses más)
- El Comité levantará acta de todas sus reuniones y de las informaciones recibidas o solicitadas, y de las decisiones adoptadas para cada caso recibido.
A4. Cierre
- El Comité de Cumplimiento, con el resultado de la investigación de la comunicación, emitirá informe con sus conclusiones, teniendo validez los acuerdos adoptados en reuniones de Comité y reflejados en el acta emitida.
- Posteriormente comunicará a las partes involucradas dichas conclusiones, así como, en su caso, las medidas correctoras que procedan.
- De apreciarse alguna infracción, el Comité dará traslado a las direcciones que proceda para la adopción de las medidas correctoras oportunas.
- En caso de infracción por parte de las personas trabajadoras de la Mutua, dará traslado a la Dirección de RRHH para que, por parte de esta se inicie, si así procede, el correspondiente expediente disciplinario.
- En el supuesto de que la comunicación recibida no recoja hechos que sean delictivos ni que supongan una infracción grave o muy grave, ni se constate incumplimiento de lo previsto en el Manual de Riesgos Penales ni en el Código de Conducta de Asepeyo, ésta será trasladada al departamento o dirección oportuna para la resolución de la comunicación, previa autorización expresa del comunicante atendiendo a la confidencialidad del comunicante, registrándose igualmente con un número identificativo único.
B. Gestión de comunicaciones: consultas
Las consultas serán gestionadas por el Comité de Cumplimiento, que dará respuesta en un periodo no superior a un mes. Las contestaciones a las consultas serán remitidas a la persona que realice la comunicación, si se cuenta con una dirección de contacto.
6. Conflicto de intereses
Cuando una persona del Comité de Cumplimiento se vea afectada por un conflicto de intereses, lo notificará de inmediato y se abstendrá de participar en las deliberaciones que le afecten.